1、楚汉双方终于展开垓下之战争异烈。深夜时汉军偷袭楚营，以惨重代价暂时汉军，粮食和战马损失大半。汉王派来信使，结果被项羽斩杀。楚军陷入险境，虞姬誓死追随项羽，谁料被项羽击晕并派虞子期将其送走。
2、虞姬中途清醒，她不顾兄长劝阻独身重返楚营。项羽兵败异常沮丧，恰巧此时虞姬骑马赶回。为助项羽等人逃脱，虞子期手持王旗意图引开汉军。得知楚军突围方向，韩信派曹参直奔淮水堵住项羽。获悉项羽决定战死沙场，虞姬为其舞最后一曲，随即拔刀自尽于项羽面前。
3、项羽率兵突围，其作战勇武受到萧何赞赏。项羽在乌江将虞姬放在竹筏上送走，随即命剩余楚军渡船过江返回江东。项羽一人与数十万汉军展开决战，最终自刎于乌江边上。自此，楚汉相争终于落下帷幕。楚地投降，唯独鲁地坚持要为项羽殉节。
4、为了兵不血刃拿下鲁城，韩信亲率汉军祭奠项羽，鲁城投降。韩信回乡寻到漂母，他赠送钱财感谢其一饭之恩。韩信找到季桃，谁料其早已嫁作他人。燕王卢绾被人密告谋反，随即被逼造反。吕雉和萧何设下计谋，将韩信骗入宫中将其诛杀。
5、为保性命，萧何故意贪污被关入狱中。英布造反，刘邦亲征讨伐时中箭。刘邦为孙子讲述建立大汉的历程，祖孙二人牵着手行走在宫中。
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